จดทะเบียนบริษัท ทำยังไง ใช้เอกสารอะไร เสียเท่าไหร่ นานแค่ไหน

อัปเดตล่าสุด: 21 สิงหาคม 2569
อ้างอิง: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1077, 1078, 1078/2, 1079, 1081, 1082, 1083, 1096, 1097, 1098, 1099, 1100, 1101, 1104, 1105, 1107, 1108, 1109, 1110 และ 1111 · ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2561 แก้ไขเพิ่มเติมถึงฉบับที่ 7 พ.ศ. 2566 · กฎกระทรวงกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมฯ พ.ศ. 2563 · ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การกำหนดระยะเวลาแล้วเสร็จของงาน (ฉบับที่ 10) พ.ศ. 2561

สรุปสั้นที่สุด

ตั้งบริษัทจำกัดใช้คนตั้งแต่สองคนขึ้นไป ค่าธรรมเนียมราชการของการจดทะเบียนบริษัทจำกัดอยู่ที่ 5,000 บาท และถ้าจดหนังสือบริคณห์สนธิแยกอีกรอบ จะมีอีก 500 บาท

ประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดระยะเวลาแล้วเสร็จของการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดไว้ที่ 1 ชั่วโมง 25 นาที และจัดอยู่ในหมวดกระบวนงานที่แล้วเสร็จใน 1 วัน ส่วนที่กินเวลาจริงจึงเป็นการเตรียมก่อนไป ไม่ใช่ตัวการจดทะเบียน

ถ้าจะจดเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดแทน ค่าธรรมเนียมอยู่ที่ 1,000 บาท และขั้นตอนสั้นกว่ามาก อยู่ในหัวข้อท้ายบทความ

บริษัทจำกัดคืออะไร ตั้งได้กี่คน

มาตรา 1096 นิยามไว้ว่าบริษัทจำกัดคือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ

ส่วนจำนวนคน มาตรา 1097 กำหนดว่าบุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ ตัวเลขสองคนเป็นของใหม่ที่แก้โดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565

แต่เป็นผู้เริ่มก่อการโดยไม่ถือหุ้นเลยไม่ได้ มาตรา 1100 กำหนดว่าผู้เริ่มก่อการทุกคนต้องลงชื่อซื้อหุ้นหุ้นหนึ่งเป็นอย่างน้อย

ระเบียบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเดินคู่กัน ข้อ 74 กำหนดว่าสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ต้องปรากฏชื่อผู้เริ่มก่อการทุกคนเป็นผู้ถือหุ้นอย่างน้อยคนละหนึ่งหุ้น

และถ้าจะให้กรรมการรับผิดโดยไม่จำกัด มาตรา 1101 กำหนดว่าต้องจดแถลงความรับผิดนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิด้วย

ขั้นตอนทั้งหมดมีกี่ขั้น

ถ้าอ่านตัวบทเรียงตามลำดับ จะเห็นเส้นทางหกขั้น

1. ทำหนังสือบริคณห์สนธิและนำไปจดทะเบียน ตามมาตรา 1098 และ 1099
2. หาผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นให้ครบทุกหุ้น มาตรา 1104 กำหนดว่าจำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียน ต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อหรือออกให้กันเสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษัท
3. นัดประชุมตั้งบริษัท มาตรา 1107 กำหนดให้ผู้เริ่มก่อการนัดผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นมาประชุมโดยไม่ชักช้า และส่งรายงานการตั้งบริษัทไปยังผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันนัดประชุม
4. ประชุมตั้งบริษัท ตามมาตรา 1108 และ 1109 ซึ่งอยู่ในหัวข้อถัดไป
5. ส่งมอบกิจการและเรียกเก็บค่าหุ้น มาตรา 1110 กำหนดให้ผู้เริ่มก่อการมอบการทั้งปวงให้แก่กรรมการ แล้วกรรมการเรียกให้ใช้เงินค่าหุ้น
6. กรรมการไปขอจดทะเบียนบริษัท ตามมาตรา 1111

มาตรา 1107 ยังกำหนดด้วยว่าเมื่อส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดส่งสำเนารายงานอันมีคำรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียนบริษัทโดยพลัน และต้องจัดให้มีบัญชีแถลงรายชื่อ ฐานะ และสำนักของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นกับจำนวนหุ้นที่ต่างคนได้ลงชื่อซื้อไว้ เพื่อเสนอต่อที่ประชุม

ต้องมีเงินจริงเท่าไหร่

ตัวเลขร้อยละยี่สิบห้าปรากฏสองที่ในสองขั้นตอนที่ต่างกัน

มาตรา 1105 วรรคท้าย กำหนดว่าเงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องมิให้น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้ ส่วนวรรคหนึ่งของมาตราเดียวกันห้ามออกหุ้นโดยราคาต่ำกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้

และมาตรา 1110 กำหนดว่าเมื่อกรรมการรับมอบการแล้ว ให้เรียกให้ผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นใช้เงินในหุ้นซึ่งจะต้องใช้เป็นตัวเงิน เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า

ใช้เวลานานแค่ไหน

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การกำหนดระยะเวลาแล้วเสร็จของงาน (ฉบับที่ 10) พ.ศ. 2561 กำหนดไว้ในหมวดกระบวนงานที่แล้วเสร็จใน 1 วัน

• การจองชื่อนิติบุคคล 20 นาที
• การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด 1 ชั่วโมง 25 นาที
• การจดทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด 1 ชั่วโมง 55 นาที

ตัวเลขนี้เป็นระยะเวลาของงานที่สำนักงาน ไม่ใช่ระยะเวลาทั้งกระบวนการ ขั้นที่กินเวลาจริงคือการเตรียมเอกสารและการนัดประชุมซึ่งมีกำหนดเจ็ดวันตามมาตรา 1107

เรายังไม่ได้ตรวจว่ามีประกาศฉบับใดออกหลังฉบับที่ 10 หรือไม่ ตัวเลขนี้จึงอ้างจากฉบับ พ.ศ. 2561 ตามที่ระบุ

หนังสือบริคณห์สนธิ ต้องมีอะไรบ้าง

มาตรา 1098 กำหนดรายการไว้หกอย่าง คือชื่อบริษัทซึ่งต้องมีคำว่าจำกัดไว้ปลายชื่อเสมอ · ที่ตั้งสำนักงาน · วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลาย · ถ้อยคำสำแดงว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด · จำนวนทุนเรือนหุ้นและมูลค่าหุ้นละเท่าไร · และชื่อ สำนัก อาชีวะ กับลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการ พร้อมจำนวนหุ้นที่ต่างคนเข้าชื่อซื้อไว้

มาตรา 1099 กำหนดให้ทำเป็นต้นฉบับไม่น้อยกว่าสองฉบับ ลงลายมือชื่อผู้เริ่มก่อการ โดยมีพยานลงชื่อรับรองสองคน และนำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียน

รายละเอียดของเอกสารฉบับนี้ ทั้งอายุสามปี การแก้ไข และการเปลี่ยนตัวผู้เริ่มก่อการ อยู่ใน หนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร ต้องมีอะไรบ้าง จดแล้วต้องตั้งบริษัทเลยไหม

วัตถุประสงค์เขียนยังไง

นี่คือช่องที่คนติดมากที่สุดตอนเตรียมเอกสาร และระเบียบเขียนกติกาไว้ชัดกว่าที่หลายคนคิด

ข้อ 18 วรรคสาม ของระเบียบกำหนดว่า

รายละเอียดวัตถุที่ประสงค์ที่จะจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนจะจัดพิมพ์ขึ้นโดยใช้แบบ ว. หรือใช้แบบ ว.1 – แบบ ว.5 แบบใดแบบหนึ่งที่กำหนดไว้แนบท้ายระเบียบนี้ก็ได้ แต่จะเพิ่มเติม หรือแก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงคำหรือข้อความในแบบ ว.1 – แบบ ว.5 ไม่ได้

อ่านแล้วจะเห็นว่ามีสองทางเท่านั้น คือใช้แบบสำเร็จรูป ว.1 ถึง ว.5 โดยห้ามแตะถ้อยคำเลยแม้แต่คำเดียว หรือเขียนวัตถุประสงค์ของตัวเองขึ้นมาใหม่บนแบบ ว.

ทางที่สามซึ่งคนทำเองมักเลือกโดยไม่รู้ตัว คือหยิบแบบสำเร็จรูปมาแล้วแก้คำบางคำให้ตรงกับกิจการของตัวเอง ระเบียบห้ามไว้ตรง ๆ และข้อเดียวกันระบุต่อว่าถ้าจะกำหนดรายละเอียดต่างไปจากแบบสำเร็จรูป ต้องจัดพิมพ์ขึ้นโดยใช้แบบ ว.

ประชุมตั้งบริษัท ต้องทำอะไรในนั้น

มาตรา 1108 กำหนดกิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทไว้หกรายการ

1. ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งนี้ ควรกำหนดวิธีการแก้ไขปัญหา หรือข้อขัดแย้งที่ไม่สามารถหาข้อยุติหรือไม่สามารถลงมติระหว่างกรรมการหรือผู้ถือหุ้นไว้ด้วย
2. ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท
3. วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้
4. วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท
5. วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท
6. เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

ท่อนที่บอกว่าควรกำหนดวิธีแก้ทางตันไว้ในข้อบังคับ เป็นของใหม่ เชิงอรรถของฉบับรวมระบุว่า (1) แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ซึ่งเป็นฉบับเดียวกับที่แก้เรื่องผู้เริ่มก่อการสองคน อ่านการแก้ไขทั้งชุดได้ที่ กฎหมายหุ้นส่วนบริษัทเปลี่ยนอะไรบ้าง ตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566

มติต้องผ่านสองเกณฑ์พร้อมกัน

มาตรา 1109 กำหนดว่ามติของที่ประชุมตั้งบริษัทย่อมไม่สมบูรณ์ เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดยเสียงข้างมากอันมีคะแนนของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมดซึ่งมีสิทธิลงคะแนนได้ และคิดตามจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ทั้งหมดด้วยกัน

คือต้องผ่านทั้งกึ่งหนึ่งของจำนวนคน และกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้น ผ่านอย่างเดียวไม่พอ

มาตราเดียวกันยังกำหนดว่าผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถ้าตนมีส่วนได้เสียโดยพิเศษในปัญหาที่ยกขึ้นวินิจฉัยนั้น

ฝั่งระเบียบ ข้อ 75 ซึ่งแก้ไขโดยฉบับที่ 7 พ.ศ. 2566 กำหนดว่ารายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทต้องปรากฏว่ามติของที่ประชุมเป็นไปตามมาตรา 1109 และต้องมีผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมรวมกันไม่น้อยกว่าสองคน

เอกสารและแบบพิมพ์

ข้อ 18 วรรคหนึ่งและวรรคสองของระเบียบ กำหนดให้คำขอจดทะเบียน รายการจดทะเบียน และเอกสารประกอบ ทำตามแบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนดแนบท้ายระเบียบ และให้ยื่นคำขอพร้อมเอกสารประกอบจำนวนหนึ่งชุด

ข้อ 19 กำหนดว่าการกรอกข้อความให้พิมพ์ด้วยเครื่องพิมพ์ดีดหรือเครื่องคอมพิวเตอร์

ข้อ 20 กำหนดว่าเอกสารภาษาต่างประเทศต้องมีคำแปลเป็นภาษาไทย และผู้แปลต้องรับรองความถูกต้อง

ข้อ 72 กำหนดว่ากรณีจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิไว้ก่อน สำเนาหนังสือนัดประชุมตั้งบริษัทให้ถือเป็นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามข้อ 18

และเมื่อถึงขั้นยื่นจดทะเบียนบริษัท มาตรา 1111 กำหนดรายการที่ต้องระบุในคำขอและข้อความที่ลงในทะเบียนไว้แปดรายการ ตั้งแต่จำนวนหุ้นที่มีผู้เข้าชื่อซื้อแยกเป็นหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ จำนวนหุ้นที่ออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้ค่าแล้วเพราะใช้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน จำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วหุ้นละเท่าใด จำนวนเงินที่ได้รับไว้เป็นค่าหุ้นรวมทั้งสิ้น ชื่อ อาชีวะ และที่สำนักของกรรมการทุกคน อำนาจกรรมการ กาลกำหนดถ้าตั้งบริษัทขึ้นชั่วกาลกำหนด ไปจนถึงที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง

วรรคท้ายของมาตราเดียวกันกำหนดให้ส่งสำเนาข้อบังคับถ้ามี และสำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัทไปด้วย โดยกรรมการต้องลงลายมือชื่อรับรองคนหนึ่งเป็นอย่างน้อย

ค่าธรรมเนียมราชการเท่าไหร่

กฎกระทรวงกำหนดอัตราค่าธรรมเนียมฯ พ.ศ. 2563 ข้อ 3 กำหนดไว้ดังนี้

• จดทะเบียนห้างหุ้นส่วน 1,000 บาท
• จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิบริษัทจำกัด 500 บาท
• จดทะเบียนบริษัทจำกัด 5,000 บาท
• จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหรือเลิก ครั้งละ 500 บาท
• ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน 100 บาท
• หนังสือรับรอง รายการละ 40 บาท

ส่วนลดร้อยละห้าสิบสำหรับการยื่นทางอิเล็กทรอนิกส์ตามข้อ 4 ของกฎกระทรวงฉบับเดียวกัน สิ้นสุดไปแล้วเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2566

ตัวเลขข้างบนคือค่าธรรมเนียมที่รัฐเรียกเก็บ ส่วนที่เกินจากนี้ในใบเสนอราคาของผู้รับจ้าง คือค่าบริการ ซึ่งเป็นเรื่องที่ตกลงกันเองระหว่างผู้ว่าจ้างกับผู้รับจ้าง เราไม่แนะนำผู้ให้บริการรายใด และไม่ประเมินว่าควรจ้างหรือทำเอง

ค่าธรรมเนียมของหนังสือรับรองอธิบายไว้ละเอียดกว่านี้ใน ขอหนังสือรับรองบริษัท ทำยังไง ค่าธรรมเนียมเท่าไหร่

จดหนังสือบริคณห์สนธิกับจดบริษัทวันเดียวกันได้ไหม

ได้ ถ้าทำครบทุกขั้นตอนภายในวันเดียวกับวันที่จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ตามมาตรา 1111/1 และต้องเสียค่าธรรมเนียมทั้งสองประเภท เงื่อนไขทั้งชุดอยู่ใน หนังสือบริคณห์สนธิคืออะไร ต้องมีอะไรบ้าง จดแล้วต้องตั้งบริษัทเลยไหม

แต่มีข้อหนึ่งที่อธิบายว่าทำไมทางนี้ใช้ได้เฉพาะกิจการเล็ก

ข้อ 79 ของระเบียบกำหนดว่าการประชุมจัดตั้งบริษัทตามมาตรา 1111/1 (2) จะต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม นับจำนวนหุ้นได้ครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท และผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนจะต้องให้ความเห็นชอบในกิจการที่ได้ประชุมกันนั้น

ต้องมาครบทุกคน ถือหุ้นครบทุกหุ้น และเห็นชอบทุกคน บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นกระจายจึงทำทางนี้ไม่ได้

สามเหตุที่นายทะเบียนปฏิเสธ

ระเบียบเขียนเหตุปฏิเสธไว้ตรง ๆ สามข้อ

• ข้อ 73 รายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทตามมาตรา 1108 ไม่ปรากฏกิจการอันเป็นสาระสำคัญซึ่งจำเป็นต้องกระทำในที่ประชุม
• ข้อ 76 ยื่นคำขอจดทะเบียนภายหลังสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัท
• ข้อ 77 ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมตั้งบริษัทก่อนการรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

ข้อ 77 คือลำดับที่คนทำเองมักสลับ เพราะเห็นว่าหนังสือนัดประชุมเป็นเอกสารภายในของตัวเอง จึงส่งออกไปก่อนเพื่อประหยัดเวลา

ส่วนข้อ 73 อ่านคู่กับมาตรา 1108 แล้วจะเห็นว่ารายงานการประชุมที่ไม่ปรากฏกิจการอันเป็นสาระสำคัญ เป็นเหตุให้ถูกปฏิเสธได้ ทั้งนี้สามรายการในมาตรา 1108 มีเงื่อนไขในตัวเอง คือรายการที่ (3) ใช้เฉพาะเมื่อมีเจตนาจะให้เงินแก่ผู้เริ่มก่อการ ส่วนรายการที่ (4) และ (5) ใช้เฉพาะเมื่อจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท จึงไม่ใช่ทุกบริษัทที่ต้องมีครบทั้งหกรายการ

ถ้าจะจดเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดแทน

เหตุผลที่ต้องจดทะเบียน ตัวบทตอบไว้แรงกว่าคำอธิบายใด ๆ ที่เราจะเขียนเอง

อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ถ้ายังมิได้จดทะเบียนอยู่ตราบใด ท่านให้ถือว่าเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดย่อมต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนโดยไม่มีจำกัดจำนวนจนกว่าจะได้จดทะเบียน

นั่นคือมาตรา 1079 ตราบใดที่ยังไม่จด ทุกคนรับผิดไม่จำกัด

มาตรา 1077 กำหนดว่าห้างหุ้นส่วนจำกัดมีผู้เป็นหุ้นส่วนสองจำพวก คือจำพวกที่จำกัดความรับผิดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนรับจะลงหุ้น กับจำพวกที่ต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนไม่มีจำกัดจำนวน

มาตรา 1078 กำหนดรายการที่ต้องจดทะเบียนไว้เจ็ดรายการ คือชื่อห้างหุ้นส่วน · ข้อแถลงความว่าเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัดและวัตถุที่ประสงค์ · ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง · ชื่อ ยี่ห้อ สำนัก และอาชีวะของหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดพร้อมจำนวนเงินที่ลงหุ้น · ชื่อ ยี่ห้อ สำนัก และอาชีวะของหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด · ชื่อหุ้นส่วนผู้จัดการ · และข้อจำกัดอำนาจหุ้นส่วนผู้จัดการถ้ามี

วรรคท้ายกำหนดให้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน และต้องประทับตราของห้างหุ้นส่วนนั้นด้วย แล้วให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้ฉบับหนึ่ง

สามข้อจำกัดที่คนไม่ค่อยรู้

ลงหุ้นด้วยแรงงานไม่ได้ มาตรา 1083 กำหนดว่าการลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดนั้น ต้องให้ลงเป็นเงินหรือทรัพย์สินอย่างอื่น ๆ

เอาชื่อหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดมาตั้งเป็นชื่อห้างไม่ได้ มาตรา 1081 ห้ามไว้ และมาตรา 1082 กำหนดผลไว้ด้วยว่า ถ้าหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดยินยอมให้ใช้ชื่อตนระคนเป็นชื่อห้าง ต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกเสมือนดังว่าเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด

เปลี่ยนหุ้นส่วนผู้จัดการต้องแจ้งภายในสิบสี่วัน ตามมาตรา 1078/2 นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

ตัวอย่าง

• สองคนตกลงตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด คนหนึ่งลงเงิน อีกคนตั้งใจลงแรงเป็นหุ้น โดยขอเป็นจำพวกจำกัดความรับผิด — ทำไม่ได้ตามมาตรา 1083
• อยากตั้งชื่อห้างตามนามสกุลของผู้ลงทุนที่ไม่ได้บริหาร — ถ้าผู้นั้นเป็นจำพวกจำกัดความรับผิด และยินยอมให้ใช้ชื่อ เขาจะกลายเป็นผู้รับผิดไม่จำกัดต่อบุคคลภายนอกตามมาตรา 1082
• ทำกิจการร่วมกันมาสองปีโดยตั้งใจว่าเป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด แต่ยังไม่ได้ไปจดทะเบียน — ตามมาตรา 1079 ถือว่าเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญ ทุกคนรับผิดไม่จำกัด

ส่วนเรื่องแบบพิมพ์ การกรอกข้อความ และเอกสารภาษาต่างประเทศตามข้อ 18 ถึง 20 ของระเบียบ ใช้กับห้างหุ้นส่วนเช่นเดียวกับบริษัท เพราะอยู่ในหมวดที่ใช้ร่วมกัน

เรื่องที่เรายังตอบไม่ได้

การยื่นจดทะเบียนทางออนไลน์ กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีระบบสำหรับจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ แต่เรายังไม่ได้ตรวจเอกสารของระบบนั้น จึงยังไม่เขียนขั้นตอนไว้ที่นี่

ฉบับล่าสุดของประกาศเรื่องระยะเวลาแล้วเสร็จของงาน เรายังไม่ได้ตรวจว่ามีฉบับใดออกหลังฉบับที่ 10 พ.ศ. 2561 หรือไม่

เราจะอัปเดตเมื่อตรวจสอบได้

ข้อควรรู้เรื่องแหล่งที่มา

บทความนี้อ้างเอกสารสามชนิดที่มีน้ำหนักต่างกัน

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เป็นตัวบทกฎหมาย แก้ไขได้ด้วยพระราชบัญญัติเท่านั้น

กฎกระทรวงเป็นกฎหมายลำดับรอง ออกโดยรัฐมนตรีตามอำนาจที่กฎหมายแม่ให้ไว้ และประกาศในราชกิจจานุเบกษา

ส่วนระเบียบและประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เป็นการวางวิธีปฏิบัติของหน่วยงาน ไม่ใช่บทบัญญัติในประมวลกฎหมาย และแก้ไขได้บ่อยกว่า

แหล่งอ้างอิง

• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท ฉบับรวมล่าสุด มาตรา 1077, 1078, 1078/2, 1079, 1081, 1082, 1083, 1096, 1097, 1098, 1099, 1100, 1101, 1104, 1105, 1107, 1108, 1109, 1110 และ 1111 เผยแพร่โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สำเนา)
• พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 139 ตอนที่ 69 ก หน้า 1-9 วันที่ 8 พฤศจิกายน 2565) (สำเนา)
• ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2561 แก้ไขเพิ่มเติมถึงฉบับที่ 7 พ.ศ. 2566 ข้อ 18, 19, 20, 72, 73, 74, 75, 76, 77 และ 79 (สำเนา)
• กฎกระทรวงกำหนดอัตราค่าธรรมเนียม ลดอัตราค่าธรรมเนียม และยกเว้นค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน การขอตรวจเอกสาร การขอสำเนาเอกสารพร้อมคำรับรอง และค่าธรรมเนียมอื่นเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. 2563 ข้อ 3 และข้อ 4 (ราชกิจจานุเบกษา เล่ม 137 ตอนที่ 106 ก หน้า 13-17 วันที่ 29 ธันวาคม 2563) (สำเนา)
• ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การกำหนดระยะเวลาแล้วเสร็จของงาน (ฉบับที่ 10) พ.ศ. 2561 ลงวันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2561 หมวด 1 ข้อ 1.1 (ยังไม่พบไฟล์ต้นฉบับที่เผยแพร่ออนไลน์ จึงไม่มีลิงก์ให้เปิด)

ประวัติการแก้ไข (1 รายการ)

21 ส.ค. 2569

• เผยแพร่ครั้งแรก

บทความนี้เรียบเรียงจากตัวบทกฎหมาย กฎกระทรวง ระเบียบ และประกาศที่อ้างถึง ณ วันที่ระบุด้านบน ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย กรุณาตรวจสอบกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนดำเนินการ